Czy branża M&A zależy od koniunktury w gospodarce.

Jarosław Kociszewski: Czy wychodzimy już z covidowej recesji?

Piotr Kucharczyk, Associate Partner w JP Weber: Na to wygląda. Jeśli chodzi o branżę M&A, obserwujemy ożywienie już od jesieni 2020 roku. Często rozmawiamy też z partnerami z Europy i świata. De facto większość państw odczuła takie ożywienie po ubiegłorocznych wakacjach. Niektórzy nawet twierdzą, że nie odczuli istotnego ochłodzenia gospodarki. I jeśli chodzi o rynek fuzji i przejęć, przedsiębiorcy powrócili do działań, które były zapoczątkowane przed epidemią, albo zobaczyli, że jej pierwsza fala minęła i można powrócić do działań zawieszonych lub odłożonych w czasie. To oznacza, że w pierwszym kwartale mieliśmy bardzo dużo zrealizowanych transakcji, w Polsce było ich około osiemdziesięciu. Myślę, że pod tym względem będzie to dobry rok.

JK: Czym jest rynek fuzji i przejęć?

PK: To rynek, który obejmuje transakcje związane z udziałami lub akcjami przedsiębiorstw. To sposób na rozwój. Polega na przejmowaniu innych graczy i jest alternatywą dla rozwoju organicznego. Myślę, że w Polsce w ostatnich dziesięcioleciach królował rozwój organiczny. Natomiast w bieżącej sytuacji, moim zdaniem, nowi przedsiębiorcy, ale także nowe pokolenie przedsiębiorców chętniej patrzy na rozwijanie się poprzez przejęcia. Przejęcia to z jednej strony sposób rozwoju, a z drugiej strony – forma zmiany biznesu, czyli sprzedaż przedsiębiorstwa i szukanie nowych zajęć, albo sposób na sukcesję. Gdy nikt z rodziny nie jest gotowy na przejęcie przedsiębiorstwa i jego dalsze prowadzenie, wtedy możemy sprzedać je i dać mu dalsze życie w ramach innej grupy kapitałowej.

JK: Czy jest to rynek, który działa wewnątrz granic państwowych, granic unijnych czy też rynek transgraniczny?

PK: Kapitał nie patrzy na granice zbyt rygorystycznie. Nawet powiedziałbym, że bardzo popularne jest przeprowadzanie transakcji transgranicznych. Z perspektywy Polski czy też z perspektywy Europy Środkowo-Wschodniej mogę powiedzieć, że jest to przede wszystkim mocny rynek europejski, chociaż zdarzają się też oczywiście transakcje z Ameryką Północną lub z Azją, skąd kapitał przeważnie napływa do Polski. Szukając nowych rynków do rozwoju, wykwalifikowanej kadry i nowoczesnych technologii, tamtejsi przedsiębiorcy decydują się na przejmowanie firm w naszym regionie. Ciekawy jest w tym kontekście aspekt kulturowy. Polscy przedsiębiorcy sięgają często po przejęcia zagranicznych podmiotów ze względu na to, że rynki zachowują się w pewien sposób nacjonalistycznie. Jeśli chodzi o Niemcy lub o Francję, trudniej tam zrobić biznes spółce, która nie pochodzi z tego kraju.  Francuzi chętniej będą kupować produkty francuskie lub korzystać z usług przedsiębiorstw francuskich niż polskich. I to jest kolejny powód, który tłumaczy, dlaczego branża fuzji i przejęć przeżywa ożywienie. To sposób, który umożliwia wejście na nowy rynek. 

JK: Polska jest dużą gospodarką regionalna lub średnią gospodarką europejską. Jak to nas plasuje w porównaniu z innymi krajowymi rynkami fuzji i przejęć?

PK: Myślę, że Polska jako kraj zaliczany przeważnie do rynku środkowoeuropejskiego jest liderem. Wynika to z historii podobnej do państw byłego bloku sowieckiego. Łączy nas podobna przeszłość, łączy nas okres, w którym nastąpiło uwolnienie gospodarek. Mieliśmy podobny start i Polska z racji swojej skali, wielkości, liczby ludności, jest i będzie liderem w zakresie fuzji i przejęć. Natomiast bardzo ciekawe jest porównanie z krajami Europy Zachodniej. Możemy zestawić Polskę z Danią albo z Niderlandami – krajami znacząco mniejszymi od Polski pod względem populacji, ale już niekoniecznie, gdy chodzi o wielkość PKB. W Polsce przeprowadza się jednak znacznie mniej transakcji. W roku 2020 było 173 transakcji, których cel znajdował się w Polsce albo takie, których dokonywał inwestor z Polski. Z kolei w Danii, sześciomilionowym kraju, było w tym samym czasie 430 transakcji. W Niderlandach, tylko w tym roku, już prawie 900. PKB Niderlandów jest niemal półtora raza większe niż Polski.

Różnice w liczbie transakcji wynikają moim zdaniem wynika to z aspektów gospodarczo-kulturowych. Tamtejsi przedsiębiorcy są bardziej przyzwyczajeni do tego, że można rozwijać swój biznes, przejmując inne przedsiębiorstwa. Są też mniej związani ze swoimi biznesami. I nic nie stoi na przeszkodzie, by założyć biznes, sprzedać go, a potem wystartować z innym, ponownie go sprzedać i prowadzić kolejny. Takie osoby w codziennej pracy mam przyjemność poznawać. W krajach zachodnich taki model jest bardziej powszechny. Obrót przedsiębiorstwami i kapitałem w większym stopniu jest na porządku dziennym.

JK: Ale sama liczba nie do końca wyjaśnia charakterystykę rynku. Bo jak wygląda porównanie liczby transakcji, w których Polska jest celem, z transakcjami z udziałem polskiego kapitału? To powinno bardzo dużo mówić o rynku.

PK: W istocie. W naszym kraju przeważają transakcje, w których celem jest firma z Polski. Kupujący może być zarówno z Polski, jak i z zagranicy. Dochodzi często do sytuacji, gdy przedsiębiorstwa z zagranicy albo chcą wejść na polski rynek, bo ich na nim jeszcze nie ma, a polski rynek jest znaczący w regionie, albo upatrują widocznych korzyści w wejściu na ten rynek. Przedsiębiorcy zagraniczni dostrzegają na polskim rynku wykwalifikowaną kadrę, licznych studentów, młodą, kompetentną siłę roboczą, a jednocześnie relatywnie dobry koszt pracy. I to daje korzyści. Cieszy też, że coraz więcej transakcji jest przeprowadzanych przez polskie przedsiębiorstwa. Dokonują one ekspansji na rynkach zagranicznych, ponieważ wybrały taką strategię rozwoju. Jednemu z naszych głównych klientów, Grupie Wielton, doradzaliśmy w ostatnich latach w dokonywaniu przejęć na rynkach angielskim, niemieckim i francuskim.  W mojej ocenie bardziej opłaca się zainwestować w przejęcie przedsiębiorstwa na rynku zachodnim, niż próbować budować strukturę od zera.

JK: Ale żeby przejmować przedsiębiorstwo, trzeba mieć kapitał. Czy to jest główny czynnik, który warunkuje rozwój przejęć i fuzji w kraju takim jak Polska? Czy mamy już wystarczająco dużo pieniędzy, żeby przejmować firmy zagraniczne i inwestować poza granicami kraju?

PK: Uważam, że tak. Jest wiele polskich przedsiębiorstw, które bardzo dobrze sobie radzą i generują nadwyżki środków pieniężnych. Te nadwyżki mogą być reinwestowane w dalszy rozwój. Tak jak powiedziałem, rozwój można prowadzić w sposób organiczny, czyli inwestować w nieruchomości, zatrudniać ludzi, rozbudowywać park maszynowy. Alternatywnie można zainwestować w inne przedsiębiorstwo. Po drugie, są wyspecjalizowane fundusze, a także powołane na polskim rynku instytucje państwowe, które wspierają rozwój zagraniczny – mam na myśli agendy Polskiego Funduszu Rozwoju. Myślę, że dla chcącego znajdzie się kapitał, a dobrze prosperujące przedsiębiorstwo będzie w stanie tak napisać swoją strategię i tak poprowadzić dalszy swój rozwój, żeby znaleźć w nim miejsce na akwizycję i ekspansję. Bo pamiętajmy, że nie musimy przejmować championów z zagranicznych rynków. Warto przejąć przedsiębiorstwo, które dobrze prosperuje i przyniesie wymierne korzyści w kombinacji z działalnością przejmującego.

JK: Wspomniał Pan o wątku kulturowym. Mamy młody kapitalizm, co oznacza, że przedsiębiorstwa, które funkcjonują w Polsce, bardzo często należą nadal do swoich założycieli. Jak istotnym jest to ograniczeniem? Jestem w stanie sobie wyobrazić przedsiębiorcę, który mówi: “To jest moja krwawica, moje dziecko. Ja całe swoje życie w to włożyłem i teraz jak ja to sprzedam”?

PK: Jest wiele takich przedsiębiorstw, powstałych w latach dziewięćdziesiątych, prowadzonych wciąż przez założyciela, który musi myśleć o sukcesji. I do niej dochodzi – młodsze pokolenie wdraża się w biznes, poczynając od podstawowych zajęć, a dochodząc do stanowisk w zarządzie. Tak przejmuje się zarządzanie tymi przedsiębiorstwami. Natomiast osoby, które nie mogą pójść taką ścieżką, w pewnym momencie muszą zdecydować, czy powinny sprzedać przedsiębiorstwo. Z drugiej strony jednak znamy przykłady przedsiębiorców polskich, którzy w ramach swojej naturalnej ekspansji chcieli wejść na rynek niemiecki. Słyszymy od nich, że jest to istotnie utrudnione, ponieważ niemieccy przedsiębiorcy – czy też niemieccy klienci – preferują kapitał niemiecki. I takie wejście na rynek jest trudniejsze. Trzeba zbudować nową strukturę na miejscu, przeprowadzić rekrutację, trzeba zainwestować. W takiej sytuacji występuje szereg czynników ryzyka. Alternatywą może być przejęcie już funkcjonującej jednostki, jej organizacji i kultury. To umożliwia łatwiejszy dostęp do rynku.

JK: Widzę tu jeszcze jeden problem kultury korporacyjnej. Polski przedsiębiorca ma często problem z delegowaniem uprawnień, z powierzeniem zarządzania częścią firmy innym osobom. Natomiast takie działanie wymaga sporego zaufania, stworzenia zdecentralizowanych struktur. Czy to się zmienia? Czy dostrzega Pan , że wraz z rozwojem i ugruntowywaniem się Polskiego kapitalizmu, również polscy przedsiębiorcy stają się mniej otwarci na kontrolę?

PK:  Zgodziłbym się z takim stwierdzeniem. Z moich obserwacji wynika, że to część zmiany pokoleniowej. Osoby, które prowadzą swój biznes od wielu lat – dwudziestu albo trzydziestu – będą pewnie mniej elastyczne i mniej otwarte na tworzenie tak zwanych zwinnych struktur. To określenia popularne szczególnie w branży IT: „bycie zwinnym”, „zwinne organizacje”, kultura pracy. Młodsze pokolenia przedsiębiorców, osoby w wieku 40+, zdecydowanie bardziej są otwarte na promowanie wewnętrznej kultury przedsiębiorczości. I budowanie de facto organizacji ze zdecentralizowanym zarządzaniem. Czyli budowanie komórek w różnych lokalizacjach, a więc komórek organizacyjnych w pewnym sensie niezależnych od siebie, mających swoją autonomię, swoje cele, i odpowiedzialnych za swój wynik.

JK: Wróćmy jeszcze do polskiego rynku fuzji i przejęć. Czy jakieś branże tutaj się wyróżniają?

PK: Nie trzeba patrzeć tylko na Polskę. Pewne branże się wyróżniają, i nawet pandemia to pokazała, że niektóre sektory jeszcze szybciej się rozwijają, stały się aktywniejsze w zakresie fuzji i przejęć.

JK: Na przykład?

PK: Branża IT. Przedsiębiorcy nagle stanęli w obliczu niemożliwości prowadzenia biznesu na miejscu, a więc organizacje – urzędy, służba zdrowia – przestały pracować z biur. Nastąpił boom na usługi związane z digitalizacją działalności i boom na dostawy sprzętu. Ostatnio rozmawiałem z jednym z klientów, który mówił, że terminy na duże dostawy sprzętu sięgają teraz kilku miesięcy. Istotne zwyżki notuje też branża medyczna, a także branża odnawialnych źródeł energii. Z drugiej strony są sektory, które ucierpiały. Na pewno branża HoReCa, bo działalność hoteli i restauracji została przerwana, i też siłą rzeczy ta branża stała się mniej atrakcyjna. W obliczu pandemii branże różnie się zachowały, w zależności od tego, jak były one przygotowane na następstwa lockdownu, a więc nagłej konieczności zmiany prowadzenia działalności. Ciekawą branżą jest produkcja. O branży meblarskiej wiemy, że ma za sobą świetny rok 2020. Zamknięci w domach konsumenci indywidualni zaczęli inwestować w remonty i w wykańczanie wnętrz. Branża budowlana działała nieprzerwanie, a zatem następowało oddawanie nowych inwestycji. Ta branża też zanotowała bardzo dobry rok i ma dobre perspektywy na przyszłość. Z innej strony możemy spojrzeć na branżę produkcji maszyn, w której liczy się kwestia popytu na maszyny, powiązana z inwestycjami w przedsiębiorstwach. A w obliczu pandemii, czyli niepewności, inwestycje zostały wstrzymane. Zatem ta branża mogła notować spowolnienie.

JK: Czy dobrze rozumiem, że rynek fuzji i przejęć jest uzależniony od wzrostu gospodarczego? Są branże, które nie potrzebują wzrostu – potrzebują ruchu. Albo w górę, albo w dół. Musi być niestabilność, musi być niepewność żeby się rozwijać. Jak to wygląda w przypadku fuzji i przejęć? Czy więcej jest fuzji i przejęć wtedy, gdy jest coraz lepiej? Czy wystarczy, że jest po prostu inaczej?

PK: Ciekawe pytanie i ciekawe spostrzeżenie. Musimy pamiętać, że branża fuzji i przejęć to z jednej strony oczywiście gracze strategiczni, a z drugiej strony – fundusze inwestycyjne. Celem działalności tych funduszy jest inwestowanie w przedsiębiorstwa, które z pomocą kapitału funduszy, z pomocą wiedzy i kontaktów będą w stanie urosnąć i dać ponadprzeciętny zwrot zainwestowanego kapitału w ciągu pięciu-siedmiu lat. Powiedziałbym, że szczególnym zainteresowaniem powinny się cieszyć przedsiębiorstwa, które gwarantują stabilną perspektywę rozwoju i przyszłości. Wspomniana branża IT świetnie pokazała, że w obliczu kryzysu nie tylko nie zwolniła, ale wręcz nawet przyspieszyła. To jest na pewno jedna z branż, które znalazły się na celowniku inwestorów i funduszy. Z drugiej strony inwestorzy widzą, że ta branża świetnie sobie poradziła w obliczu niepewności. Nikt nie wiedział, że „czarny łabędź” przypłynie, i nagle wszystko wywróci się do góry dnem. Myśleliśmy, że technologia jest tak zaawansowana, że dysponujemy nowoczesnymi rozwiązaniami IT, więc cóż takiego może wydarzyć A jednak się wydarzyło i bardzo mocno namieszało. Sprzyjać będzie charakterystyka celów oraz pewna przewidywalność. Widać to dobrze w statystykach mówiących o liczbie i momencie dokonywania przejęć. Drugi i trzeci kwartał 2020 roku były bardzo słabe. My też prowadziliśmy procesy na różnym stopniu zaawansowania. Gdy rzeczywiście przyszła pierwsza fala koronawirusa i zostały wprowadzone istotne ograniczenia, pojawiła się bardzo duża niepewność, zatem decyzje o dalszym prowadzeniu procesów były wtedy wstrzymywane. Część została wstrzymana na kilka miesięcy, a część została przerwana i do tej chwili nie została wznowiona. W tym kontekście opowiem o przedsiębiorstwie z branży IT. Chciało ono znaleźć zachodniego inwestora, który wspomógłby jego rozwój. Ale w obliczu pandemii udało się temu przedsiębiorstwu urosnąć, dobrze wykorzystać ten czas. Zatem nie ma teraz potrzeby znalezienie inwestora. Kolejny czynnik to, jak sądzę, ogólna koniunktura rynkowa. Obserwujemy cykle koniunkturalne, powtarzające się w różny sposób w zależności od tego, co analizujemy. Możemy też przyjąć, patrząc na giełdę papierów wartościowych, że te cykle występują. I tutaj koniunktura występuje mniej więcej co pięć lat. Rynki się ochładzają, a potem ożywiają. I to też znajduje odzwierciedlenie w powiązaniu z tym pierwszym czynnikiem, czyli z perspektywą najbliższej przyszłości.

JK: Rozmawialiśmy o zmianach na rynku, które wpływają na fuzje i przejęcia. Rozmawialiśmy o kapitale. Ale jednym z ważniejszych elementów są zmiany demograficzne. Społeczeństwa się starzeją, liczba mieszkańców rośnie lub maleje, zmienia się poziom edukacji. Jaki wpływ ma to na rynek fuzji i przejęć?

PK: Przedsiębiorstwa na drodze swojego rozwoju mają oczywiście zapotrzebowanie na wyspecjalizowaną kadrę lub na młodych pracowników. Ponieważ społeczeństwa się starzeją, ten przyrost nie jest tak szybki jak kiedyś. Z drugiej wzrasta długość życia. Coraz częściej przedsiębiorcy, z racji problemów z pozyskaniem odpowiedniej kadry, będą sięgać po przejęcia innych firm. Będzie to po prostu rozwiązanie, które może się okazać łatwiejsze. Pozwoli na konsolidację działalności, a konsolidacja jest dla wielu branż zjawiskiem naturalnym: silniejsi przejmują mniejszych. Z drugiej strony powstają oczywiście nowe przedsiębiorstwa. Przejęcie jest dla nich jednym ze sposobów rozwoju. A myśląc o rozwoju, o zwiększaniu przychodów, wprowadzaniu nowych usług i produktów, musimy mieć zabezpieczenie w postaci wykwalifikowanej kadry, technologii, surowców. Te czynniki także mogą ograniczać rozwój. Od wielu lat słyszymy o problemie na rynku transportu, o problemie z wykwalifikowanymi kierowcami, którzy znają język obcy, i którym można powierzyć samochód ciężarowy w celu realizacji usług. To się przekłada na dynamiczny wzrost płac kierowców. Jeżeli ktoś planuje istotnie rozwinąć swoją działalność, to według mnie preferowanym sposobem jest przejęcie innego przedsiębiorstwa, które posiada stabilną bazę kierowców i które pozwoli w relatywnie krótkim czasie na realizację planów wzrostowych.

JK: Na koniec porozmawiajmy o sprawach praktycznych. Załóżmy, że jestem przedsiębiorcą, który chciałby wejść na inny rynek. Przyszedł mi do głowy pomysł, że warto przejąć firmę w Niemczech lub w Czechach, bo to moje rynki docelowe. Co dalej? Jak od pomysłu przejść do działania? Jakie warunki powinienem spełnić, żeby zacząć się nad tym zastanawiać? Czy jest jakieś minimum kapitału lub obrotu, które trzeba osiągnąć, by w ogóle o tym myśleć? 

PK: Przedsiębiorstwo nie powinno być start-upem, który będzie myślał o przejmowaniu innych podmiotów. Jeśli chodzi skalę działalności, przedsiębiorstwa powyżej dziesięciu milionów złotych obrotu mogą już rozważyć myślenie o akwizycjach, oczywiście odpowiednio mniejszych od siebie graczy. Myśląc o przejęciu przedsiębiorstwa, warto odpowiedzieć sobie na pytanie o to, gdzie i w jaki sposób chcemy się rozwijać: czy na rynku krajowym, czy jednak widzimy istotne możliwości rozwoju na rynku zagranicznym. Czy chcemy znaleźć partnera biznesowego, czy też samemu zbudować coś na nowym rynku? Czy chcemy przejąć gracza, który już na tym rynku funkcjonuje? Warto mieć strategię dalszego rozwoju, strategię działalności na najbliższe pięć lat. Jeżeli ta strategia zakłada fuzje i przejęcia, a warto na pewno rozważyć takie działania, wówczas nic nie szkodzi na przeszkodzie. Ja zawsze zachęcam do tego, żeby korzystać z profesjonalnych doradców, którzy na co dzień zajmują się fuzjami i przejęciami i którzy mają odpowiednie relacje na innych rynkach. Te relacje tworzy się poprzez partnerstwo z działającymi tam doradcami. Cały proces warto zaplanować z tym doradcą. Warto zastanowić się nad tym, kogo chcemy przejąć i jakimi środkami dysponujemy: czy będą to tylko środki własne, czy też środki z banku albo z funduszu? Jest wiele możliwości i wiele pytań, na które zawsze należy sobie odpowiedzieć, przystępując w profesjonalny i zaplanowany sposób do całego procesu. Warto pamiętać, że takie procesy trwają od sześciu do dwunastu miesięcy, jeśli są prowadzone sprawnie i profesjonalnie. I przy kupnie, i przy sprzedaży ważny jest moment, w którym dostosowuje się plany akwizycyjne do planów działalności pozostałej części biznesu. Jest to na pewno proces, który angażuje część kadry zarządzającej. Potrzebne są także środki na jego zrealizowanie.

JK: Ale jest to na pewno coś, o czym warto pomyśleć. I jak zwykle warto rozmawiać z fachowcami. Bo jeżeli nie teraz, to może za rok albo w następnej pięciolatce. Bardzo Panu dziękuję.

PK: Dziękuję bardzo.