Due Diligence

Due Diligence — kiedy warto skorzystać?

Skuteczne przeprowadzenie badania Due Diligence jest kluczem do każdej pomyślnej transakcji. Jeśli zatem planujesz kupić firmę, pierwszym krokiem powinno być przeprowadzenie takiego badania, które pozwoli Ci zapoznać się z kondycją danego przedsiębiorstwa.

Skąd się wzięła analiza Due Diligence?

Termin Due Diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego i pojawił się w użyciu około 1933 roku w związku z przyjęciem Securities Act. W polskiej terminologii przyjęto, że Due Diligence oznacza „należytą staranność".

Badanie polega na szczegółowej analizie przedsiębiorstwa w celu oceny jego kondycji, zidentyfikowania silnych i słabych stron oraz wskazania potencjalnych szans i zagrożeń, jakie mogą wystąpić po zakończeniu akwizycji.

Każde Due Diligence to indywidualny proces dostosowany do potrzeb strony kupującej, obejmujący najczęściej obszar finansowy, biznesowy, prawny, podatkowy, IT, środowiskowy oraz technologiczny.

Chcesz uniknąć potencjalnego ryzyka związanego z planowaną transakcją kapitałową?

Badanie Due Diligence wykonane przez doświadczonych ekspertów pozwala uzyskać całościowy obraz firmy oraz prawdziwą wartości przedsiębiorstwa. W JP Weber w obszarze Due Diligence oferujemy następujące badania:

• Due Diligence finansowe;
• Due Diligence prawne;
• Due Diligence podatkowe;
• Vendor Due Diligence (Sell-Side)
• Exit Readiness (Sell-Side).

Finansowe badanie Due Diligence

Finansowe badanie Due Diligence ma na celu identyfikację oraz szczegółową ocenę czynników, mających znaczący wpływ na kondycję finansową spółki, jej organizację oraz strategię. Oceniane są także istotne wskaźniki finansowe, w tym m.in. wskaźniki płynności, rentowności, zadłużenia, generacji gotówki, rotacji zapasów czy należności. Ponieważ istotnym elementem ostatecznej wyceny firmy jest wartość znormalizowanej EBITDA (ang. earnings before interest, tax, depreciation and amortization), która zostaje określona przez stronę sprzedającą na wcześniejszym etapie procesu transakcyjnego, jednym z kluczowych celów finansowego Due Diligence jest także potwierdzenie jej wysokości. EBITDA zazwyczaj jest normalizowana o zdarzenia jednorazowe (np. pożar, odszkodowania, kary) lub nie związane z działalnością spółki (np. koszty działalności zaniechanej, koszty właścicielskie).

Jakie działania podejmujemy podczas badania Due Diligence

Badanie skupia się na czynnikach, mających wpływ na wypracowany wynik i kapitał spółki, a także analizę jej zobowiązań. FInansowe badanie Due Diligence przeprowadzamy pod kątem branży, badając wszystkie słabe strony przedsiębiorstwa. W dalszej kolejności skupiamy się na warunkach rynkowych. Interesuje nas także określenie potencjalnych synergii, które określą prognozę w okresie po inwestycji. Poddajemy analizie rachunek zysków i strat oraz bilans spółki, co zabezpiecza inwestora przed odpowiedzialnością za negatywne zobowiązania oraz pozwala zrozumieć normalne wyniki EBITDA.

Podatkowe badanie Due Diligence

Podatkowe Due Diligence polega na zrozumieniu oraz weryfikacji struktury podatkowej przedsiębiorstwa, a także identyfikacji zobowiązań podatkowych i stopniu ich regulowania. Prawidłowo przeprowadzone Due Diligence w obszarze podatkowym pozwala ograniczyć ryzyka podatkowe, efektywnie ustrukturyzować transakcję z przedstawieniem potencjalnych jej scenariuszy oraz przygotować model podatkowy. Wnioski z takiego badania definiują również potencjalne zagrożenia wynikające z nabycia przedsiębiorstwa, które kluczowe przy podejmowaniu decyzji.

Podatkowe Due Diligence — jak przeprowadzamy analizę?

Przystępując do tego typu audytu podatkowego wykonujemy obszerną analizę prawidłowości rozliczeń podatkowych w odniesieniu do obowiązujących przepisów w zakresie: podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług, podatku akcyzowego, podatku dochodowego od osób fizycznych, a także składek na ubezpieczenie społeczne oraz podatku od czynności cywilnoprawnych i podatku od nieruchomości. Badamy również transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w zakresie przepisów dotyczących cen transferowych. Szczególną uwagę przykładamy do analizy procedur podatkowych w spółce.

Prawne badanie Due Diligence

Badanie Due Diligence prawne jest niezbędnym elementem każdej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa. Polega na kompleksowym badaniu prawnego stanu firmy, co umożliwia zidentyfikowanie oraz eliminację ryzyk prawnych, a tym samym wspomaga prowadzenie negocjacji.

Due Diligence prawne — jak przeprowadzamy analizę?

W ramach Due Diligence w obszarze prawnym każdorazowo indywidualnie ustalamy zakres badania. Nasze działania to nie tylko analiza dokumentacji, ale przede wszystkim ocena wszelkich zapisów prawnych z uwzględnieniem specyfiki planowanej transakcji oraz potrzeb procesu akwizycji.

Naszym celem jest wskazanie sposobów minimalizacji zidentyfikowanych ryzyk, rekomendacji działań oraz opracowanie strategii negocjacyjnej.

Vendor Due Diligence

Nie tylko inwestor powinien być zainteresowany jak najlepszym poznaniem stanu kupowanego przedsiębiorstwa. Również strona sprzedająca, dążąc do osiągnięcia jak najlepszych warunków transakcji, powinna poddać się analizie, aby odpowiednio przygotować firmę do sprzedaży. Zidentyfikowaniu problemów, jakie może napotkać zbywający przedsiębiorstwo, służy badanie Vendor Due Diligence.

Właściwie przeprowadzone badanie Vendor Due Diligence pozwala na zminimalizowanie ryzyka niepowodzenia transakcji, prowadzi do osiągnięcia możliwie korzystnych warunków dla strony sprzedającej oraz przyspieszyć cały proces sprzedaży przedsiębiorstwa. Dzięki wykonaniu Vendor Due Diligence sprzedający może uchronić się przed sytuacją, gdy w trakcie negocjacji zostanie zaskoczony faktami opisującymi ryzyka, z których istnienia nie zdawał sobie sprawy, a które wpływają na cenę. Dzięki wykonaniu Vendor Due Diligence sprzedający może przedstawić znormalizowane wyniki spółki oraz pokazać pełny potencjał przedsiębiorstwa.

Jakie dokumenty są potrzebne do badania Due Diligence?

Weryfikacji poddajemy absolutnie wszystkie firmowe dokumenty, wygenerowane podczas świadczenia usług. Podczas badania analizujemy w szczególności następującą dokumentację:

• dokumenty finansowe i księgowe firmy;
• dokumenty prawne;
• analizy sprzedaży i marżowości spółki (tzw. sprawozdawczość zarządcza / management accounts);
• posiadane zezwolenia i akredytacje;
• umowy handlowe;
• regulaminy wewnętrzne;
• dokumenty dotyczące wszelkich kwestii sporne;
• dokumenty dotyczące prawa majątkowego oraz własności intelektualnej;
• dokumenty kadrowe, łącznie z listami płac i wynagrodzeń oraz regulaminy;
• deklaracje i inne dokumenty podatkowe.

Pełną listę potrzebnych dokumentów definiujemy po wstępnej weryfikacji spółki i zleceniu usługi.

Jak długo trwa badanie Due Diligence i co jest efektem prac?

Badanie Due Diligence może zająć kilka dni lub wydłużyć się do kilku tygodni. Wszystko zależy od wielkości przedsiębiorstwa, branży w której operuje, stopnia komplikacji operacji, a także od jego wieku, zgromadzonej dokumentacji oraz ilości transakcji. Na początku każdego procesu ustalamy wytyczne odnośnie badanego okresu i dokumentów, co pozwala oszacować czas trwania badania.

Efektem przeprowadzonego Due Diligence jest raport z wynikami prac, czyli podsumowanie przeprowadzonych analiz, kluczowe obserwacje, zidentyfikowane ryzyka, sposoby mitigacji ryzyk, wpływ ryzyk na wycenę. Podstawowym raportem jest raport opisowy, który podsumowuje każdy kluczowy analizowany obszar / przejrzany dokument, co wpływa na obszerność takiego dokumentu. Drugi rodzaj to tzw. raport red flag (czyli raport czerwonych flag), który jest dokumentem bardziej skondensowanym i opisuje najistotniejsze ryzyka związane z daną firmą, wraz z potencjalnymi rekomendacjami, jak je zminimalizować lub zaadresować w transakcji.

Due Diligence — czy warto robić takie badania?

Due Diligence realizowane przez zewnętrznych ekspertów pozwala obiektywnie spojrzeć na nabywaną firmę, jej atuty i słabe strony. Wnioski z przeprowadzonego badania Due Diligence pomagają inwestorowi podjąć prawidłową decyzję odnośnie tego, czy i w jakiej wysokości warto angażować środki finansowe na zakup danej spółki, a także stanowią argument w negocjacjach dotyczących końcowej ceny transakcyjnej. Ponadto raport z badania jest dobrą podstawą do określenia przyszłej strategii rozwoju przedsiębiorstwa po finalizacji transakcji.

Badanie Due Diligence może wykazać, że po dogłębnym sprawdzeniu, firma, która pierwotnie wydawała się bardzo atrakcyjna dla inwestora, jest obarczona dużą ilością ryzyk, które wpłyną na jego decyzje zakupowe.

Due Diligence daje wgląd w sytuację firmy, a co za tym idzie, umożliwia wejść nie tylko w proces transakcji, ale także:

• oszacować ryzyko wyjścia na inne rynki;
• rozszerzyć działalność;
• poszerzyć bazę klientów;
•  zainwestować w nowe produkty lub usługi;

Chcesz sprzedać lub kupić firmę?

Napisz do nas i opisz, jakiego typu usług potrzebujesz. Jeśli nie jesteś w stanie określić swoich potrzeb, chętnie się spotkamy i porozmawiamy o Twoich planach inwestycyjnych.

Doradzimy Ci, jakiego typu analizę trzeba będzie wykonać, by podjąć dalsze kroki.